お取引を開始するにあたり、のちほど書面にて、御社と弊社にて『売買取引基本契約書』の取り交わしをさせて頂きます。事前に以下内容をご確認・ご了承頂きました上で、ご登録申請を頂けますようお願い申し上げます。

また覚書にて締結いたします、決済につきましては原則、銀行振り込み（前払い／振込み手数料はお客様負担）となりますので、ご了承頂けますようお願い申し上げます。

株式会社イーシーデイズドットコム（売渡人、以下、「甲」という。）と　　　　　　　　(買受人、以下、「乙」という。）とは、甲乙間の継続的商品売買取引（以下、「本契約」という。）について、以下のとおり契約を締結する。

第１条（基本契約）

1. 甲は、乙が乙の顧客（以下、「顧客」という。）に販売することを目的として、甲の取扱う商品（以下、「本商品」という。）を本契約に基づき継続的に乙に売り渡し、乙はこれを買受ける。
2. 甲乙間で締結される個別の商品売買契約（以下、「個別契約」という。）に関しては、個別契約において別段の定めがない限り、本契約の条項が適用されるものとする。

第２条（個別契約）

1. 個別契約は、乙が甲に対して注文情報を送信し、甲が注文を受け付けたことを証する情報を乙に送信することにより成立する。ただし、甲及び乙が、他の方法により個別契約を締結することに合意した場合は、この限りではない。
2. 前項の注文情報には、発注年月日、商品名、数量、引渡場所、その他本契約に定めのない売買条件を記載する。

第３条（納品及び検査）

1. 甲は、別途乙に通知する引渡期限までに、個別契約に定める引渡場所に本商品を持参又は送付して納品する。
2. 乙は、前項の納品後直ちに本商品を検査し、納品された本商品が検査に合格したときに、甲から乙への引渡が完了する（以下、「引渡完了」という。）。
3. 前項の検査において、納品数量の過不足、品違い、商品の汚損、破損、変質又は不真正（ブランドを特定して発注された商品につき、納品された物が当該ブランドの偽物であった場合をいう。以下同じ。）その他の瑕疵等が発見された場合、乙は、直ちに甲に通知することとする。この場合、乙は当該商品を甲に返品でき、返品に要する費用は甲が負担する。なお、当該返品商品が甲に到着するまでの期間中に甲の責めに帰し得ない事由により、当該返品商品の全部または一部が滅失、毀損または変質した場合、その損害は乙の負担とする。
4. 甲が乙から前項の通知を受け、前項の場合に該当するときは、甲は直ちに瑕疵のない真正な本商品を再納入する。この場合において、再納入された本商品についても本条第三項の規定を適用する。

第４条（返品）

乙は、第３条（納品及び検査）で引渡完了となった本商品については、甲へ返品できないものとする。

第５条（出荷停止の措置）

甲は、乙が次の各号の一に該当した場合、甲は乙の了承を得ることなくいつでも出荷の制限または停止等の措置をとることができ、乙はこれに異議を述べないものとする。

1. 商品代金の不払い
2. 遅延または支払延期の申し入れ等
3. 信用に不安を感じる状況の発生

第６条（納期遅延）

甲の責めに帰すべき事由により、個別契約に定められる納入期日までに本商品を納入できなかった場合、甲は事前にその事由、納入予定を乙に伝えるとともに、乙の必要とする処置に、紳士的に協力するものとする。

第７条（不可抗力免責）

天災地変、戦争、内乱、暴動その他の不可抗力、内外法令の制定改廃、公権力による命令又は処分及び指導、争議行為、輸送機関又は保管中の事故、製造業者の債務不履行、通関又は入国の遅延等、甲の責めに帰さない事由により、個別契約に定められる納入期日までに本商品を納入できなかった場合、甲は納入遅延にかかる責めを負わないものとする。

第８条（所有権移転及び危険負担）

1. 本商品の所有権は、引渡完了の時に、甲から乙に移転する。
2. 引渡完了前に生じた本商品の毀損、滅失については、それが乙の責めによる場合を除き甲の負担とし、引渡完了後に生じた本商品の毀損、滅失については、それが甲の責めによる場合を除き乙の負担とする。

第９条（代金支払並びに取引決済に関する覚書）

本契約に基づく代金の支払並びに取引決済方法に関しては、別途覚書によるものとする。

第10条（相殺）

甲はいつでも、乙が本契約に定める義務の全部または一部を怠った場合は、甲は乙に対して有する本契約に基づくすべての債権と、甲が乙に対し負担するすべての債務（この契約による債務に限定されない）とを、支払期限のいかんにかかわらずいつでも対等額において相殺できるものとする。

第11条（保証）

甲は、乙に対し納品した本商品につき、次の事項を保証する。

1. 本商品の材料及び品質等に関して如何なる欠陥もないこと。
2. 本商品が不真正なものでないこと。
3. 本商品及びそれに係る販促物の製造並びに本商品の甲から乙に対する販売及び乙から顧客に対する販売のいずれも第三者の特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権、肖像権その他一切の無体財産権等を侵害しないこと。
4. 乙が、本商品及びそれに係る販促物全てに関し、第三者の無体財産権等を侵害するとして、もしくは真正商品でないとして、顧客または第三者からクレーム（訴訟を含む。）を受けた場合、甲は甲の費用負担で当該クレームに対処し、当該顧客又は第三者に対し、最終的に日本国内の裁判所による確定判決又は訴訟上の和解、もしくは民事調停をもって支払を命じられた損害賠償金を支払うものとする。

第12条（販促物利用）

甲が提供する販促物を、甲の事前許諾なしに他のサイトに複製・転用・流用・発信しないこととする。 尚、乙が当該販促物を甲の許諾の上で活用する際には、乙の責任において各種法規を充分考慮した上で活用するものとし、万一法的な問題等が生じても、甲はその一切の責任を負わないものとする。

第13条（瑕疵担保責任）

甲は、本商品の引渡完了後といえども、本商品引渡後６ヶ月間に限り、本商品に隠れたる瑕疵が発見された場合、代替品の納入、本商品の瑕疵修補、代金減額又は代金返還に関し、甲乙協議の上、紳士的に対応するものとする。

第14条（製造物責任）

1. 甲は乙に対し、本商品について、製造物責任法第２条第二項に定める欠陥が存在しないことを保証する。
2. 本商品に関し、乙と第三者の間で紛争が発生した場合、乙は甲に書面にて通知し、甲は当該紛争の解決のため乙が必要とする協力支援を行う。
3. 甲は、乙に納入する商品に欠陥が発見された場合においては、甲はその原因の追及、対策の実施及び紛争の解決等、乙の必要とする協力援助を行う。

第15条（顧客対応）

甲は、乙が顧客からのクレーム、問合せに対応するにあたり、必要に応じてこれに協力する。

第16条（秘密保持義務）

1. 甲及び乙は、本契約の締結又は履行にあたり、知り得た相手方の営業上又は技術上の秘密情報を、本契約期間中はもとより本契約終了後２年間は相手方の事前の書面による同意なくして、第三者に開示又は漏洩してはならず、かつ、本契約の履行以外の目的で使用してはならない。
2. 前項の規定は、以下の各号の場合には適用しない。
   1. 当該情報が取得した時に既に公知、公用となっているもの。
   2. 当該情報が取得した後に取得者の責めによることなく公知、公用となったもの。
   3. 当該情報を取得する以前に取得者が既に知得していたことを証明できるもの。
   4. 当該情報が正当な権利を有する第三者により、守秘義務を負うことなく開示を受けたことを証明できるもの。
   5. 当該情報が秘密情報によることなく、独自に開発したことを証明できるもの。

第17条（譲渡禁止）

甲及び乙は、相手方の事前の書面による承認を得ない限り、本契約又は個別契約により生じる一切の権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、あるいは、担保に供してはならない。

第18条（損害賠償）

甲及び乙は、自己の責めに帰すべき事由により相手方に損害を被らせた場合、当該損害を賠償する

第19条（有効期間）

本契約の有効期間は、本契約締結日より１年間とし、期間満了の１ヵ月前までに甲及び乙のいずれからも書面による更新拒絶又は内容変更の申入れがなされない限り、同一条件にて更に１年間更新され、以後も同様とする。

第20条（基本契約締結の際の提出書面）

乙は、甲と当該取引基本契約を締結するに当たり、甲が下記の書類を求めた場合には提出するものとする。

1. 登記簿謄本（履歴事項全部証明書。3ヶ月以内に法務局より入手したもの。コピー可。）

第21条（解除及び期限の利益喪失）

1. 甲又は乙が本契約に定める義務の全部又は一部の履行を怠り、相手方からの催告後相当期間を経過してもなお履行しなかった場合、相手方は本契約及び個別契約の全部又は一部を解除できる。
2. 甲又は乙が、次の各号の一に該当した場合、相手方は何らの催告なくして本契約及び個別契約の全部又は一部を解除できる。
   1. 本契約または個別契約に定める義務に違反し、是正が不能又は困難な場合。
   2. 手形交換所の不渡処分を受け、又は、金融機関から取引停止処分を受けた場合。
   3. 監督官庁から営業の取消、停止等の処分を受けた場合。
   4. 第三者から仮差押、仮処分、強制執行等を受け、契約の履行が困難と認められる場合。
   5. 破産手続き開始の申立て、特別清算開始の申立て、民事再生手続開始の申立て、又は、会社更生手続開始の申立てをし、又は申し立てを受けた場合。
   6. 解散の決議をした場合。
   7. 合併又は営業の全部もしくは重要な一部の譲渡を決議したことにより、契約の履行が困難と認められる場合。
   8. 商品代金の不払い、支払遅延、支払期限の延長等があり、信用状況が悪化し又はその虞があると認められる相当の事由がある場合。
3. 甲又は乙が前二項に定める事由に該当した場合、当該当事者は、相手方に対する一切の債務につき期限の利益を失う。

第22条（契約終了後の取扱）

1. 本契約が終了した場合であっても、終了前に成立した個別契約については、なお本契約の規定が適用されるものとする。
2. 本契約が終了した場合も、第10条（保証）、第12条（瑕疵担保責任）、第13条（製造物責任）、第15条（秘密保持義務）、第17条（損害賠償）の規定については、なお効力を有するものとする。

第23条（商号、住所等の変更の通知）

乙は、自らの商号、住所、代表取締役を変更した場合は、相手方に対して書面をもって届け出るものとする。

第24条（本契約に基づく通知）

甲の乙に対する相手方に対する本契約による通知は、本契約書に署名、記載された住所若しくは前条の書面をもって届け出た住所に発送すれば足りるものとし、万一、上記通知が到達しない場合には、当該通知が通常到達する日をもって到達したものとみなす。

第25条（管轄裁判所）

本契約及び個別契約に関する紛争が生じた場合、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第26条 （協議事項）

本契約に定めのない事項及び本契約の条項の解釈に疑義の生じた事項については、甲乙誠実に協議して解決する。